文/乐居财经 徐酒眠

张雷与黄如论之间的羁绊,又进一步加深了。


【资料图】

五个月前,黄如论斥资近5000万元,从张雷手中买到了一张代建的“船票”。如今,他的两个儿子,又以“换股”的方式,登上了张雷物业上市平台的船。

11月21日晚间,第一服务控股(02107.HK)刊发一则颇为特别的收购公告,拟1.63亿元(折合1.80亿港元)收购世纪金源服务集团有限公司(简称“世纪金源服务”)8%股权。

这笔生意之所以特别,是因为它不是以真金白银钱货两讫。

第一服务控股支付1.63亿收购代价的方式,是按发行价每股代价股份0.68港元,向卖方发行及配发合共2.64亿股代价股份。

根据公告,发行价0.68港元/股较公告当日的收市价0.63港元/股,溢价约7.94%;而2.64亿股占第一服务控股发行前总股本比例是26.4%,占扩大后已发行股本约20.88%。

换而言之,第一服务控股以20.88%的股权,换取了世纪金源服务8%的股份。一时间收购方和被收购方的身份似乎发生了微妙的对调。

在物企资本化大潮中,黄如论的两个儿子黄涛、黄世荧两兄弟,也曾极尽全力地想把世纪金源服务推进港交所。不过,第二次招股书被打上“失效”标签的当天,今年1月26日,世纪金源服务宣布了暂缓上市的决定。

虽然督造黄氏家族“大盘物企”第一股的梦想暂时落空了,但是眼下这桩交易完成之后,黄氏兄弟将是第一服务控股的第二大股东。

黄氏家族借此机会,登陆了港交所“绿色科技物业”第一股的船。不仅如此,世纪金源还派兵驻守第一服务的董事会,担任非执行董事。

而于张雷的第一服务控股而言,获得世纪金源服务8%的股权,则为其创造了扩大优质资产投资组合、释放潜在业务协同效应,以及为股东创造更大价值的良机。

宣布这桩交易的第二天,第一服务控股报收0.61港元/股,涨幅1.67%,总市值约6.10亿港元。

20.88%换股8%

根据公告,第一服务控股支付的2.64亿股代价股份,将发行及配发予世纪金源服务的两大股东——铂愿、景至,分别接收1.584亿股、1.056亿股。

相关代价股份发行及配发完成后,铂愿、景至合共持有第一服务控股20.88%股权。资料介绍,铂愿的受益方是黄涛及其家族信托,景至的受益方是黄世荧及其家族信托。

而第一服务控股原来的控股股东——张雷的全资公司世家集团、张鹏的全资公司皓峰的持股,分别从33.49%稀释为26.50%、从17.08%稀释为13.51%。

此外,上海鼎晖耀家创业投资中心(有限合伙)和其他股东的持股,也分别由原来的8.64%稀释为6.84%、从40.79%稀释为32.27%。

另一边,交易完成之后,世纪金源将由铂愿、景至分别持有44.88%、29.92%,第一服务控股、前誉有限公司分别持股8%,黄涛的全资公司领潮、黄世荧的全资公司源各自持股5.52%、3.68%。

为了达成这笔交易,双方都可谓诚意十足。第一服务控股与铂愿、景至互相无偿授出认购期权。

据此,铂愿、景至有权在交易完成后的三年内行使认购期权,要求第一服务按每股销售股份人民币203806.81元的总期权行使价向卖方出售所有销售股份,每股代价0.68港元。同时,三年内即使股价跌破0.68港元,第一服务也可以要求铂愿、景至以协议价格收购。

此外,交易完成后,铂愿、景至将共同向第一服务控股派遣一位名为苏佩雯的非执行董事。

资料介绍,36岁的苏佩雯是具有15年以上经验的专业商务英语讲师及商务翻译员。曾在“土豆教育”旗下经营的英语培训机构、51TalkOnlineEducation Group,以及新东方等任职。

今年2月,苏佩雯进入世纪金源投资集团有限公司,担任总裁及行政总裁助理。

6倍售价之差

事实上,世纪金源服务IPO之时,黄涛和黄世荧两兄弟也曾以8%的股权,为世纪金源服务引入了战略投资者,及前誉有限公司的最终持股人马涛。

招股书介绍,马涛在中国房地产、农业和医疗保健产业拥有多年经验,在多家境内外公司中担任重要职务,在不同行业中建立起广泛的业务资源网络。而其2020年底认购世纪金源服务8%股权的斥资,约为2552.5万港元。

对比而言,此番第一服务控股获取世纪金源服务8%股权的代价约为1.80亿港元,是当时马涛的7倍之多。

事实上,第一服务控股收购世纪金源服务8%股权之后,不会将其财务业绩并表,而是按公平值计入,在会计科目中作为金融资产。

以非典型的“换股”方式达成合作,第一服务控股与世纪金源服务相中的不仅是彼此的“现在”,还有未来。

根据公告,2019年-2021年,世纪金源服务的收益分别约为10.58亿元、12.89亿元,以及18.00亿元,对应期内的净利润分别约为1.81亿元、2.49亿元,以及2.88亿元。

在管面积方面,根据其第二份招股书披露,截至2021年4月30日,世纪金源服务在管面积达7020万平方米,合约面积为7790万平方米。世纪金源服务的服务业态主要分为住宅物业和非住宅物业,其中非住宅物业包含商业物业和写字楼以及公共建设物业。

近两年,第一服务控股也在进一步提升非住领域的业务浓度。去年,其相继收购了大连亚航物业80%的权益、青岛洛航100%的权益。这两单收购进账之后,第一服务控股在公共物业、商业及其他物业的面积提高程度显著,原本以住宅为主的业态布局经调整更为多元。

数据显示,截至2022年6月30日,第一服务控股的合约建筑面积约为7299.4万平方米,在管建筑面积约为5320.2万平方米。

新型并购方式

第一服务控股与世纪金源服务采用换股的方式达成收购合作,并不是物管行业的首次。

去年8月初,万物云(02602.HK)在当时的基础上,向阳光智博全体股东增发4.8%股份,换股收购了阳光城(000671.SZ)旗下物业公司阳光智博的100%股权。

彼时,双方的框架协议中,除了换股,还签订了新设合资公司、品牌及服务保障及其他战略合作等内容。

去年12月底,以每股99.57元的价格,阳光智博套现了115.5万股,总对价1.15亿。以万物云当前41.55港元/股(11月22日收盘价)的价格来看,阳光智博的此番操作算是割到了万物云的“韭菜”。

此外,今年上半年,碧桂园服务(06098.HK)收购中梁百悦智佳93.76%股份,在约定不高于31.29亿元的总代价的同时,也涉及有等值股份去兑换。

根据当时的公告,中梁百悦智佳的大股东卖方包括中梁创始人杨剑、以及独立第三方投资人Yung先生,其中杨剑合计持股占比81.51%,Yung先生持股占比1.87%。而小股东则是中梁控股的两位高管,一位是董事长办公室主任李家城,另一位是高级副总裁马飞,前者持股占比7.97%,后者持股占比2.34%。

彼时,碧桂园服务在公告中透露,第一部分代价支付条件已达成,其已向卖方小股东李家城和马飞发行了在管代价的80%等值股份。

根据公告,代价股份发行总数上限约为4598.40万股,相当于占碧桂园服务于公告日期的已发行股本约1.37%。

其中,卖方小股东在管代价股份、在途代价股份数量上限分别约218.25万股、210.15万股;卖方大股东代价股份总数不得超过4170万股,大股东代价股份不设禁售期。

根据公告,碧桂园服务向中梁百悦智佳的小股东支付的代价股份,发行价为每股约46.17港元,较公告前一日的收市价溢价40.34%,较公告前5个连续交易日平均收市价溢价30.07%。

而截至11月22日收盘,碧桂园服务报15.72港元/股,较当时的代价股份发行价,缩水了约65.95%。

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文章来源:乐居财经

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